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                                                                  青岛东方云数信息科技有限公司
                                                                  918博天堂AG旗舰_东莞证券股份有限公司关于广州点动信息科技股份有限公司股票刊行
                                                                  发布日期:2018-07-11  作者:918博天堂AG旗舰 阅读:8124

                                                                    东莞证券股份有限公司关于广州点动信息科技股份有限公司股票刊行正当合规的意见

                                                                    主办券商

                                                                    住所: 广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼

                                                                    二零一六年二月

                                                                    目 录

                                                                    目 录 .............................................................................................................................................. 2

                                                                    释义 .................................................................................................................................................. 3

                                                                    一、 公司根基环境 ......................................................................................................................... 5

                                                                    二、 关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见 ............................................................. 6

                                                                    三、 关于公司管理类型性的意见 ................................................................................................. 7

                                                                    四、 关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见 ................................................................. 7

                                                                    五、 关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见 ............................................. 9

                                                                    六、 关于刊行进程及功效是否正当合规的意见 ....................................................................... 12

                                                                    七、 关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见 ....... 13

                                                                    八、 主办券商关于非现金资产认购股票刊行的非凡声名 ....................................................... 14

                                                                    九、 关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见 ....................................... 14

                                                                    十、 关于本次股票刊行合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的意见 ........................................... 15

                                                                    十一、 主办券商关于股票认购工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的声名 ............................................. 16

                                                                    十二、 关于本次股票刊行是否存在“股权代持”气象按照 ......................... 18

                                                                    十三、 本次股票刊行是否存在持股平台的核查意见 ............................................................... 19

                                                                    十四、 主办券商以为该当颁发的其他意见 ............................................................................... 20

                                                                    释义

                                                                    释义项目 释义

                                                                    公司、本公司、刊行人、股份公司、点动股份指 广州点动信息科技股份有限公司

                                                                    股东大会 指 广州点动信息科技股份有限公司股东大会

                                                                    董事会 指 广州点动信息科技股份有限公司董事会

                                                                    监事会 指 广州点动信息科技股份有限公司监事会

                                                                    高级打点职员 指 公司总司理、副总司理、财政认真人、董事会秘书世界股转体系 指

                                                                    世界中小企业股份转让体系、世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                                    主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司华夏证券 指 华夏证券股份有限公司

                                                                    浙商证券 指 浙商证券股份有限公司

                                                                    广发证券 指 广发证券股份有限公司

                                                                    志惠公司 指 深圳市志惠投资打点有限公司

                                                                    富成公司 指 广东富成创业投资有限公司

                                                                    新沃公司 指 新沃股权投资基金打点(天津)有限公司

                                                                    中科华阳 指 珠海横琴中科华阳财富投资合资企业(有限合资)

                                                                    广发资产 指 广发证券资产打点(广东)有限公司全面生长荟萃伙产打点打算指

                                                                    广发证券资管-招商证券-广发资管新三板全面生长荟萃伙产打点打算

                                                                    2 号荟萃伙产打点打算指

                                                                    广发证券资管-招商证券-广发资管新三板全面生长 2 号荟萃伙产打点打算

                                                                    3 号荟萃伙产打点打算指

                                                                    广发证券资管-工商银行-广发资管新三板全面生长 3 号荟萃伙产打点打算

                                                                    中科白云 指 广东中科白云新兴财富创业投资基金有限公司

                                                                    中科招商 指 广东中科招商创业投资打点有限责任公司

                                                                    刊行工具或认购工具 指 在本次刊行中认购股份的庄思阳、徐炜琪、胡桂姣、蔡江芳、吕良丰、许少林、浙商证券、广发证券、志惠公司、富成公司、珠海中科、新沃公司共 12 名投资者,以及由广发资产打点的全面生长荟萃伙产打点打算、2 号荟萃伙产打点打算和 3 号荟萃伙产打点打算共计 3 项资产打点打算

                                                                    本次股票刊行、本次刊行

                                                                    指 公司本次在世界股转体系挂牌举办定向刊行股票的举动《2015 年股票刊行方 指 2015年 11月 13日召开的 2015年第四次姑且股东大会审议通过案》 的《广州点动信息科技股份有限公司 2015 年股票刊行方案》(通告编号:2015-008)

                                                                    《认购条约》 指点动股份与本次股票刊行认购工具所签署的《广州点动信息科技股份有限公司非果真刊行股份之认购条约》和《广州点动信息科技股份有限公司之股份认购及增资协议》

                                                                    《股票刊行认购通告》 指

                                                                    公司于 2015 年 11 月 30 日在世界股转体系指定的信息披露平台

                                                                    通告的《广州点动信息科技股份有限公司股票刊行认购通告》(通告编号:2015-014)《股票刊行认购延期通告》指

                                                                    公司于 2015 年 12 月 25 日在世界股转体系指定的信息披露平台通告的《广州点动信息科技股份有限公司股票刊行延期认购通告》(通告编号:2015-019)

                                                                    《验资陈诉》 指

                                                                    中审众环管帐师事宜所(非凡平凡合资)于 2015 年 12 月 30 日

                                                                    出具的验资陈诉(众环验字(2015)050013 号)

                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                    《公司章程》 指 《广州点动信息科技股份股份有限公司章程》

                                                                    《营业法则》 指 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》《投资者恰当性打点细则》

                                                                    指 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则(试行)》

                                                                    《打点步伐》 指 《非上市公家公司监视打点步伐》

                                                                    《信息披露细则》 指 《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则》(试行)

                                                                    《股票刊行细则》 指 《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》

                                                                    《股票刊行营业指引》 指 《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》

                                                                    元、万元 指 人民币元、人民币万元注:本陈诉书除出格声名外全部数值保存2位小数,若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的环境,均为四舍五入缘故起因造成。

                                                                    点动股份系由东莞证券保举并于2015年9月2日在世界股转体系挂牌,挂牌同时回收协议转让方法,公司股票于2015年9月17日起在世界股转体系采纳做市转让方法。点动股份董事会和股东大会别离于2015年10月28日和2015年11月13日审议通过《2015年股票刊行方案》及其他与本次股票刊行相干的议案,已就《2015年股票刊行方案》推行完毕内部决定措施;2015年12月30日,中审众环管帐师事宜所(非凡平凡合资)就公司《2015年股票刊行方案》刊行实缴出资环境出具众

                                                                    环验字(2015)050013号《验资陈诉》。

                                                                    按照世界股转体系下发的《营业法则》、《打点步伐》等有关划定,点动股份申请在世界股转体系向不确定工具定向刊行。为掩护新投资者和原股东的好处,东莞证券作为主办券商,对点动股份本次股票刊行推行了尽职观测职责,并按照《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指引第3号——主办券商关于股票刊行正当合规性意见的内容与名目(试行)》就《2015年股票刊行方案》刊行进程和刊行工具的正当合规性出具本专项意见。

                                                                    一、公司根基环境

                                                                    股份简称:点动股份

                                                                    股份代码:833476

                                                                    股份果真转让场合:世界股转体系

                                                                    公司名称:广州点动信息科技股份有限公司

                                                                    股份总额: 19,,510,000.00 股

                                                                    注册成本:19,510,000.00 元(未完成工商改观)

                                                                    法定代表人:陈科斌

                                                                    有限公司创立日期:2005 年 11 月 17 日

                                                                    股份公司创立日期:2015 年 5 月 8 日

                                                                    注册地点:广州市荔湾区龙溪东路 48 号 1604B 房

                                                                    接洽地点:广州市荔湾区龙溪东路 48 号 1604B 房

                                                                    邮政编码:510000

                                                                    主营营业:联结中心云坐席外包,详细是以云坐席为器材,以语音和在线处事为本领,为宽大客户提供在线营销、热线客服等局限化营业外包揽事。

                                                                    所属行业:I65 软件和信息技能处奇迹 2012 年《上市公司行业分类指引》) 、

                                                                    I65 软件和信息技能处奇迹(GB/T 4754-2011《百姓经济行业分类》)

                                                                    电话:020-66810988

                                                                    董事会秘书:胡红梅

                                                                    二、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见按照《打点步伐》第四十五条的划定,“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出 200 人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。”按照制止 2015 年 11 月 6 日的证券持有人名册,公司股东为 11 名,个中包罗天然人股东 7 名、法人股东 4 名;公司本次刊行后股东为 26 名,个中包罗天然人股东 13 名、法人股东 9 名、合资企业股东 1 名、荟萃伙产打点打算股东 3名。本次股票刊行后,股东人数累计未高出 200 人。

                                                                    本次刊行工具合计 15 名,详细环境如下:

                                                                    序号 股东名称 任职 是否为做市股份 是否为在册股东

                                                                    1 浙商证券 无 是 否

                                                                    2 广发证券 无 是 否

                                                                    3 中科华阳 无 否 否

                                                                    4 新沃公司 无 否 否

                                                                    5 富成公司 无 否 否

                                                                    6 志惠公司 无 否 否

                                                                    7 庄思阳 无 否 否

                                                                    8 胡桂姣 无 否 否

                                                                    9 许少林 无 否 否

                                                                    10 徐炜琪 无 否 否

                                                                    11 吕良丰 无 否 否

                                                                    12 蔡江芳 无 否 否

                                                                    13 全面生长荟萃伙产打点打算 无 否 否

                                                                    14 2 号荟萃伙产打点打算 无 否 否

                                                                    15 3 号荟萃伙产打点打算 无 否 否综上,主办券商以为,点动股份本次股票刊行后累计股东人数未高出 200人,切合《打点步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提。

                                                                    三、关于公司管理类型性的意见

                                                                    公司依据《公司法》、《打点步伐》及《非上市公家公司禁锢指引第 3 号——章程必备条款》拟定《公司章程》;公司成立了股东大会、董事会、监事会制度,明了了各机构职责和议事法则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、关照时刻、召开措施、授权委托、表决和决策等切正当令、行政礼貌和公司章程的划定,集会会议记录完备的生涯;公司强化内部打点,完美了内节制度,凭证相干划定成立管帐核算系统、财政打点和风险节制等制度,从而在制度基本上可以或许有用地担保公司策划营业的有用举办,掩护资产的安详和完备,担保公司财政资料的真实、正当、完备。

                                                                    综上,主办券商以为,点动股份拟定的《公司章程》内容切合《非上市公家公司禁锢指引第 3 号——章程必备条款》有关划定;各项法则、制度等可以或许完美公司管理布局;公司成立的股东大会、董事会、监事会职责清楚、运行类型,可以或许保障股东正当权力;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开措施、审议事项、决策环境等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事法则的划定。公司不存在违背《打点步伐》第二章划定的气象。

                                                                    四、关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见

                                                                    点动股份在申请挂牌及挂牌时代,严酷凭证《信息披露细则》类型推行信息披露任务,不存在因信息披露违规或违法,被世界股转体系依法采纳禁锢法子或规律处分、被中国证监会采纳禁锢法子或给以行政赏罚的气象。

                                                                    点动股份本次股票刊行严酷凭证《股票刊行细则》、《股票刊行营业指南》等划定推行了信息披露任务。

                                                                    公司本次股票刊行类型推行了信息披露任务,详细环境如下:

                                                                    2015 年 10 月 28 日,公司在世界股转体系信息披露平台披露了《第一届董

                                                                    事会第七次姑且集会会议决策通告》,相干链接:

                                                                    (

                                                                    170642.pdf)。

                                                                    2015 年 10 月 28 日,公司在世界股转体系信息披露平台披露了《2015 年股票刊行方案》,相干链接:

                                                                    (

                                                                    832817.pdf)。

                                                                    2015 年 10 月 28 日,公司在世界股转体系信息披露平台披露了《2015 年第

                                                                    四次姑且股东大会关照通告》,相干链接:

                                                                    (

                                                                    408420.pdf)。

                                                                    2015 年 11 月 17 日,公司在世界股转体系信息披露平台披露了《2015 年第

                                                                    四次姑且股东大会决策通告》,相干链接:

                                                                    (

                                                                    533778.pdf)。

                                                                    2015 年 11 月 30 日,公司在世界股转体系信息披露平台披露了《股票刊行认购通告》,相干链接:

                                                                    (

                                                                    374406.pdf)。

                                                                    2015 年 12 月 25 日,公司在世界股转体系信息披露平台披露了《股票刊行认购延期通告》,相干链接:

                                                                    (

                                                                    748090.pdf)。

                                                                    公司及其董事、监事、高级打点职员均按相干划定,真实、精确、完备、实时、公正地披露了本次股票刊行该当披露的信息,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

                                                                    综上,公司在申请挂牌时代及本次股票刊行进程中,类型推行了信息披露任务。

                                                                    五、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见按照《打点步伐》第三十九条划定,“本步伐所称股票刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出 200 人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。

                                                                    前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:

                                                                    (一)公司股东;

                                                                    (二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;

                                                                    (三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

                                                                    公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出 35 名。”按照《投资者恰当性打点细则》第六条划定,“下列投资者可以参加挂牌公司股票刊行:

                                                                    (一)《打点步伐》第三十九条划定的投资者;

                                                                    (二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”按照《投资者恰当性打点细则》第三条划定,“下列机构投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                    (一)注册成本500万元人民币以上的法人机构;

                                                                    (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业。”

                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第五条划定,“同时切合下列前提的天然人投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                    (一)投资者本人名下前生平意营业日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

                                                                    证券类资产包罗客户买卖营业结算资金、在沪深买卖营业所和世界股转体系挂牌的股票、基金、债券、券商集公道工业品等,名誉证券账户资产除外。

                                                                    (二)具有两年以上证券投资履历,或具有管帐、金融、投资、财经等相干专业配景或培训经验。

                                                                    投资履历的起算时点为投资者本人名下账户在世界股转体系、上海证券买卖营业所或深圳证券买卖营业所产生首笔股票买卖营业之日。”本次股票刊行工具的根基环境及切合投资者恰当性划定的声名:

                                                                    公司本次股票刊行不存在在册股东认购。此次股票刊行工具切合投资者恰当性打点划定的法人5名,合资企业1名,荟萃伙产打点打算3名、外部天然人投资

                                                                    者6名,合计15名。本次股票刊行工具切合《打点步伐》 第三十九条第二款第(二)项、第(三)项的投资者合计未高出35名的划定,均切合《投资者恰当性打点细则》划定的及格投资者要求。详细环境如下:

                                                                    本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见

                                                                    刊行工签字称 刊行工具性子 切合依据

                                                                    浙商证券 做市商 做市商

                                                                    广发证券 做市商 做市商

                                                                    中科华阳 私募投资基金/合资企业

                                                                    1、中科华阳为私募投资基金,已于2015年

                                                                    12月31日在中国证券投资基金业协会完成存案,基金编码为SE3396。

                                                                    2、实缴出资总额1,400万元。

                                                                    新沃公司 私募基金打点人/法人

                                                                    新沃公司为私募基金打点人,已于2014年3

                                                                    月17日在中国证券投资基金业协会完成存案挂号,挂号编号为P1000287。

                                                                    志惠公司 私募基金打点人/法人

                                                                    志惠公司为私募基金打点人,已于2015年11

                                                                    月4日在中国证券投资基金业协会完成存案挂号,挂号编号为P1026149。

                                                                    富成公司 法人

                                                                    1、注册成本10,000万元

                                                                    2、已出具《理睬函》,理睬“本公司确认已具有现实策划营业,切合世界股转体系投

                                                                    资者恰当性打点要求,不属于纯真以认购股份为目标而设立的企业法人、合资企业等持股平台。”庄思阳 天然人东莞证券股份有限公司东莞南城分公司出具账户证明,证明其切合《投资者恰当性打点细则》划定的及格投资者。

                                                                    胡桂姣 天然人招商证券股份有限公司广州南沙进港大道业务部出具账户证明,证明其切合《投资者恰当性打点细则》划定的及格投资者。

                                                                    许少林 天然人广发证券广州昌岗中路证券业务部出具账户证明,证明其切合《投资者恰当性打点细则》划定的及格投资者。

                                                                    徐炜琪 天然人中国银河证券股份有限公司惠州文明一起证券业务部出具账户证明,证明其切合《投资者恰当性打点细则》划定的及格投资者。

                                                                    吕良丰 天然人中国中投证券有限责任公司海口龙华路证券业务部出具账户证明,证明其切合《投资者恰当性打点细则》划定的及格投资者。

                                                                    蔡江芳 天然人广发证券广州江湾证券业务部出具账户证明,证明其切合《投资者恰当性打点细则》划定的及格投资者。

                                                                    全面生长荟萃伙产打点打算荟萃伙产打点打算中国证券投资基金业协会于2015年3月10日出具《关于广发证券资产打点(广东)有限公司提倡设立广发资管新三板全面生长荟萃伙产打点打算的存案确认函》(中基协备

                                                                    案函[2015]297号),对该资产打点打算予以存案。产物编码:S48382。

                                                                    2 号荟萃伙产打点打算荟萃伙产打点打算中国证券投资基金业协会于2015年4月24日出具《关于广发证券资产打点(广东)有限公司提倡设立广发资管新三板全面生长2号荟萃伙产打点打算的存案确认函》(中基协存案函[2015]565号),对该资产打点打算予以存案。产物编码:S51942。

                                                                    3 号荟萃伙产打点打算荟萃伙产打点打算中国证券投资基金业协会于2015年5月22日出具《关于广发证券资产打点(广东)有限公司提倡设立广发资管新三板全面生长3号荟萃伙产打点打算的存案确认函》(中基协存案函[2015]769号),对该资产打点打算予以存案。产物编码:S54846。

                                                                    综上,主办券商以为,刊行人的本次刊行工具切合中国证监会及世界股转体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                                    六、关于刊行进程及功效是否正当合规的意见

                                                                    董事会审议措施:

                                                                    2015年10月24日,公司向全体董事发出第一届董事会七次姑且集会会议召开关照;

                                                                    2015年10月28日,公司第一届董事会七次姑且集会会议在公司集会会议室以现场方法召开,集会会议由董事长陈科斌老师主持。公司应出席集会会议的董事5人,现实出席集会会议并表决的董事5人,集会会议的召开切合《公司法》和《公司章程》的有关划定。

                                                                    本次董事会审议通过了6项与本次股票刊行相干的议案:《关于提请股东大会审议核准公司股票刊行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次股票刊行屎的议案》、《关于提请股东大会赞成针对本次股票刊行完成认购的环境修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会礼聘广东高睿状师事宜所接受公司本次股票刊行专项法令处事机构的议案》、《关于提请股东大会礼聘中审亚太管帐师事宜所(非凡平凡合资)接受公司本次股票刊行专项审计机构的议案》、《关于提请召开公司 2015 年度第四次姑且股东大会的议案》。董事会回避表决环境:

                                                                    本次董事会在审议与本次股票刊行相干的议案时均不涉及回避。

                                                                    股东大会审议措施:

                                                                    2015年10月28日,公司以通告方法发出2015年第四次姑且股东大会召开关照,就股东大会召开的时刻、所在、召开方法、召集人、主持人、出席工具、集会会议审议事项、集会会议挂号事项、接洽方法等举办了关照。

                                                                    2015年11月13日,公司2015年第四次姑且股东大会在公司集会会议室以现场方法召开,集会会议由董事会召集,由公司董事长陈科斌老师主持。出席本次股东大会的

                                                                    股东共4人,持有表决权的股份16,523,000股,占公司股份总数的84.689902%。会

                                                                    议采纳记名投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额利用表决权,每一股份享有一票表决权。

                                                                    本次股东大会审议通过了5项与本次股票刊行相干的议案:《关于公司股票刊行的议案》、《关于授权董事会全权治理本次股票刊行屎的议案》、《关于核准针对本次股票刊行完成认购的环境修改公司章程的议案》、《关于礼聘广东高睿状师事宜所接受公司本次股票刊行专项法令处事机构的议案》、《关于礼聘中审亚太管帐师事宜所(非凡平凡合资)接受公司本次股票刊行专项审计机构的议案》。

                                                                    股东大会回避表决环境:

                                                                    本次股东大会在审议与本次股票刊行相干的议案时均不涉及回避。

                                                                    缴款及验资的相干环境:

                                                                    2015 年 11 月 30 日 , 公 司 在 全 国 股 转 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台

                                                                    ()上宣布《股票刊行认购通告》(通告编号:2015-014)。后因认购工具无法在《股票刊行认购通告》划定的缴款截至日2015年12月25日(含当日)将认购资金存入公司指定账户,公司于2015年12月25日宣布《股票刊行认购延期通告》(通告编号:2015-019)。2015年12月3日至2015年12月28日,刊行工具就此次股票刊行举办认购缴款。2015年12月30日,中审众环管帐师事宜所(非凡平凡合资)对本次股票刊行认购人的缴款环境予以验证,出具验资陈诉(众环验字(2015)050013号)。2016年1月13日,广东高睿状师事宜所出具《广东高睿状师事宜所关于广州点动信息科技股份有限公司股票刊行正当合规的法令意见书》,并以为公司本次刊行进程及功效正当合规。

                                                                    综上,主办券商以为点动股份本次股票刊行进程和功效切合《公司法》、《证券法》、《打点步伐》、《营业法则》、《股票刊行细则》等相干划定,刊行进程及功效正当合规。

                                                                    七、关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见

                                                                    (一)关于股票刊行订价方法的声名:

                                                                    本次股票刊行的价值为每股人民币7.8元。

                                                                    本次刊行订价依据系在综合思量公司所处行业、公司生长性、最近一期及预

                                                                    计2015年度净利润、预计市盈率、股份活动性等多种身分,并与投资者雷同的基

                                                                    础上最终确定的。

                                                                    (二)关于订价进程合理、公正的声名:

                                                                    本次股票刊行订价为公司董事会团结中审亚太管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                    出具的中审亚太审字[2015]010626号审计陈诉(最近一期经审计数据)与市场环

                                                                    境等身分确定,并经股东大会审议通过。

                                                                    本次股票刊行不存在以非现金资产认购刊行股票的气象;不存在需报主管部

                                                                    门核准的气象;本次股票刊行不存在果真或变相果真的举动,股东大会、董事集会会议事措施合规,股票刊行价值未见有显失公允之处。

                                                                    本次订价进程合理、公正。

                                                                    (三)关于订价功效正当有用的声名:

                                                                    2015年10月28日,公司第一届董事会七次姑且集会会议决策通过了本次股票刊行

                                                                    方案。2015年11月13日,该方案经公司2015年第四次姑且股东大会审议,相干议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司本次刊行价值决定措施切合《公司法》、《公司章程》的有关划定。

                                                                    综上,主办券商以为点动股份本次股票刊行价值的订价方法公道、价值决定措施正当、刊行价值不存在显失公允,不存在侵害公司及股东好处的环境。

                                                                    八、主办券商关于非现金资产认购股票刊行的非凡声名

                                                                    本次股票刊行均以现金认购,不存在以非现金资产认购的环境。

                                                                    九、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见

                                                                    本次股票刊行现有股东优先认购布置:

                                                                    按照《2015 年股票刊行方案》,公司股权挂号日在册股东享有优先认购权,

                                                                    每一股东可优先认购。但每一股东可优先认购的股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限的乘积。在册股东须于指定日期前将认购资金缴存于公司指定账户,过时视为放弃。在册股东放弃认购的部门计入已向公司提出认购意向的股东的配售份额。

                                                                    按照公司 2015 年 11 月 30 日通告的《股票刊行认购通告》及 2015 年 12 月

                                                                    25 日通告的《股票刊行认购延期通告》,缴款时刻为 2015 年 12 月 3 日至 2015年 12 月 28 日,制止缴款截至日,公司在册股东未利用优先认购权。按照《股票刊行认购通告》,在册股东过时未缴存认购资金视同放弃优先认购权。

                                                                    综上,主办券商以为,公司本次股票刊行现有股东优先认购的措施和功效切合《股票刊行细则》等类型性要求,优先认购的相干措施及认购功效正当。

                                                                    十、关于本次股票刊行合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的意见

                                                                    1、刊行工具本次股票刊行工具为切合《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点划定》的机构投资者和天然人投资者。

                                                                    2、刊行目标

                                                                    通过本次股票刊行召募资金举办新项目投标、产物研发等营业和活动资金的增补,以晋升公司的红利手段和抗风险手段,保障公司后续营业的快速、一连、妥当开展。

                                                                    3、股票的公允代价

                                                                    公司本次股票刊行价值为 7.8 元/股,按照公司披露的最近一年经审计的财政数据,本次股票刊行价值高于 2014 年 12 月 31 日每股净资产 1.57 元。

                                                                    公司自 2015 年 9 月 17 日由协议转让方法改观为做市转让方法,2015 年 9 月28 日呈现成交。按照 Wind 资讯统计,自 2015 年 9 月 28 日至公司《2015 年股票刊行方案》通告日(2015 年 10 月 28 日),点动股份的均匀收盘价为 9.01 元/股。

                                                                    本次股票刊行,认购工具的股东权益自本次刊行股票在中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司挂号开始见效,本次认购股份无锁按期和限售期,《认购条约》未对本次认购股票的后续处理赏罚作出其他划定,并非以获取认购工具一连处事作为对价。

                                                                    4、结论综合以上说明,主办券商以为公司本次股票刊行不合用《企业管帐准则第

                                                                    11 号——股份付出》对股份付出简直认。

                                                                    十一、主办券商关于股票认购工具及挂牌公司现有股东中

                                                                    存在私募投资基金打点人或私募投资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的声名按照世界股转体系《关于增强参加世界股转体系营业的私募投资基金存案打点的禁锢问答函》,本次股票刊行中还该当核查挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金打点人或私募投资基金,其是否凭证《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干划定推行了挂号存案措施。

                                                                    1、本次股票刊行工具核查

                                                                    序号 股东名称 备注

                                                                    1 富成公司

                                                                    据核查其策划范畴、组织情势,该名股东先容其资金来历于自有资金,不属于私募投资基金或基金打点人。

                                                                    2 中科华阳

                                                                    为私募投资基金,已于 2015 年 12 月 31日在中国证券投资基金业协会完成存案,基金编码为 SE3396。

                                                                    3 志惠公司

                                                                    为私募基金打点人,已于 2015 年 11 月 4日在中国证券投资基金业协会完成存案挂号,挂号编号为 P1026149。

                                                                    4 新沃公司

                                                                    为私募基金打点人,已于 2014 年 3 月 17日在中国证券投资基金业协会完成存案挂号,挂号编号为 P1000287。

                                                                    5 广发证券

                                                                    公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金打点人。

                                                                    6 浙商证券

                                                                    公司做市商之一,非私募投资基金或私募投资基金打点人。

                                                                    7 全面生长荟萃伙产打点打算该资产打点打算已在中国证券投资基金业协会存案,非私募投资基金或私募投资基金打点人。

                                                                    8 2 号荟萃伙产打点打算该资产打点打算已在中国证券投资基金业协会存案,非私募投资基金或私募投资基金打点人。

                                                                    9 3 号荟萃伙产打点打算该资产打点打算已在中国证券投资基金业协会存案,非私募投资基金或私募投资基金打点人。

                                                                    主办券商及状师对“富成公司”是否为私募基金打点人或私募基金的核查过

                                                                    程如下:

                                                                    按照公司提供的富成公司《业务执照》及广州市工商行政打点局萝岗

                                                                    分局于 2015 年 12 月 4 日出具的《商事挂号信息》,并经主办券商及状师在世界企业名誉信息公示体系网站、广州市商事主体信息公示平台网站核查,查悉富成公司的策划范畴为投资咨询处事;创业投资;署理其他创业投资企业等机构或小我私人的创业投资营业;创业投资咨询营业;参加设立创业投资企业与创业投资打点参谋机构。世界企业名誉信息公示体系网站及广州市商事主体信息公示平台网站未表现富成公司有私募投资基金打点人及私募投资基金的相干容许或审批信息。

                                                                    按照富成公司出具的《私募投资基金打点人及私募投资基金的书面观测表》,富成公司确认其不属于私募投资基金打点人及私募投资基金。

                                                                    经主办券商及状师在中国证券投资基金业协会网站核查,查无富成公司为私募投资基金打点人及私募投资基金的相干记录。

                                                                    综上,主办券商及状师经核查以为,富成公司不属于私募投资基金或私募投资基金打点人。

                                                                    2、现有股东核查

                                                                    按照制止 2015 年 11 月 6 日的证券持有人名册,经东莞证券会同广东高睿状师事宜所按照对点动股份上述非天然人股东工商信息果真查询、中国证券投资基金业协会的官方网站的信息公示体系()检

                                                                    索等方法举办的核查,确认公司现有非天然人股东的私募投资基金及基金打点人存案环境如下:

                                                                    序号 股东名称 备注

                                                                    1 中科白云

                                                                    中科白云已于 2014年 3月 17日完成私募投资基金存案,基金编码:SD6317。

                                                                    2 中科招商

                                                                    中科招商已于 2014年 3月 17日完成私募基金打点人挂号,挂号编号:P1000302。

                                                                    3 东莞证券

                                                                    公司做市商之一,为公司做市商专用证券账户,非私募投资基金或私募投资基金打点人。

                                                                    4 华夏证券

                                                                    公司做市商之一,为公司做市商专用证券账户,非私募投资基金或私募投资基金打点人。

                                                                    经主办券商会同广东高睿状师事宜所核查,公司本次刊行工具中志惠公司、新沃公司为私募基金打点人,并已完成挂号措施。中科华阳为私募投资基金,已完成存案。公司现有股东中中科白云、中科招商,已凭证《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干划定推行了私募投资基金及基金打点人挂号存案措施。

                                                                    十二、关于本次股票刊行是否存在“股权代持”气象

                                                                    按照《认购条约》、《验资陈诉》,以及本次股票刊行工具出具的《理睬函》,理睬:“经认购后持有的点动股份的所有股份,所有为本公司(本人)全部,不存在为他人代持可能委托他人代持的气象”。

                                                                    综上,主办券商以为,本次股票刊行不存在股权代持的气象。

                                                                    十三、本次股票刊行是否存在持股平台的核查意见

                                                                    本次刊行的认购工具中,庄思阳、胡桂姣、许少林、徐炜琪、吕良丰、蔡江芳为天然人投资者,全面生长荟萃伙产打点打算、2 号荟萃伙产打点打算、3 号荟萃伙产打点打算为证券公司资产打点打算,浙商证券、广发证券为做市商,均不属于持股平台。主办券商从创立时刻、策划记录等方面临中科华阳、新沃公司、富成公司、志惠公司是否切合《非上市公家公司禁锢问答——定向刊行(二)》的划定举办了核查,详细如下:

                                                                    序号

                                                                    股东名称 创立时刻 策划记录

                                                                    1 富成公司按照富成公司

                                                                    提供的《业务执照》,富成公司创立于

                                                                    2010 年 2 月 26 日。

                                                                    通过查阅富成公司《业务执照》、广州远华管帐师事宜所出具的《广东富成创业投资有限公司 2014 年度审计陈诉》(陈诉文号:穗远华审字(2015)第 0383

                                                                    号)、2015 年 10 月-12 月所得税预缴纳税申报表,富成公司具备策划记录。

                                                                    2 中科华阳按照中科华阳

                                                                    提供的《业务执照》,中科华阳创立于

                                                                    2015 年 12 月 18 日。

                                                                    通过查阅中科华阳《业务执照》、取得中科华阳于2016 年 2 月 3 日出具的《珠海横琴中科华阳财富投资合资企业(有限合资)对外投资环境声名》、东莞兴邦管帐师事宜所(平凡合资)出具的《东莞市思为客自动化科技股份有限公司 2015 年验资陈诉》(兴邦验字【2015】

                                                                    第 0074 号),中科华阳还向东莞市思为客自动化科技

                                                                    股份有限公司举办投资,中科华阳具备策划记录。

                                                                    3 志惠公司按照公司提供

                                                                    的《业务执照》,志通过查阅志惠公司的《业务执照》、2015 年 10 月

                                                                    份、11 月份及 12 月份的《资产欠债表》、世界股转系

                                                                    惠公司创立于 2015

                                                                    年 7 月 11 日。

                                                                    统信息披露相干网站上的《东莞市瑞必达科技股份有限公司股票刊行认购通告》、《北京久银投资控股股份有限公司刊行环境陈诉,志惠公司已投资北京久银投资控股股份有限公司、东莞市瑞必达科技股份有限公司股份,志惠公司具备策划记录。

                                                                    4 新沃公司按照公司提供

                                                                    的《业务执照》,新沃公司创立于 2011

                                                                    年 8 月 5 日。

                                                                    通过查阅新沃公司《业务执照》、取得中兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)于 2015 年 3 月 31 日出具的《新沃股权投资基金打点(天津)有限公司 2014 年度财政报表审计陈诉书》(中兴华审字(2015)第 BJ04-083号),部门主营营业条约、条约对应的发票,新沃公司具备策划记录。

                                                                    本次股票刊行全体机构投资者均出具《理睬函》,理睬“确认已具有现实策划营业,切合世界股转体系投资者恰当性打点要求,不属于纯真以认购股份为目标而设立的企业法人、合资企业等持股平台”。而且,公司对机构投资者的前述理睬予以确认。

                                                                    主办券商及状师经恰当核查后以为,本次刊行的认购工具中,不存在《非上市公家公司禁锢问答——定向刊行(二)》划定的纯真以认购股份为目标而设立

                                                                    的、不具有现实策划营业的公司法人、合资企业等持股平台。

                                                                    十四、主办券商以为其他该当声名的事项

                                                                    (一)本次股票刊行不存在对赌环境。

                                                                    (二)按照公司股东于 2015 年 7 月 11 日签定的《广州点动信息科技股份有限公司 2015 年度第三次姑且股东大会决策》,公司注册成本由人民币 1,651 万元改观为人民币 1,951 万元。按照公司提供的《声名》表现,公司正在举办《增值电信营业策划容许证》改观,按照《电信营业策划容许打点步伐》(中华人民共和国家产和信息化部令第 5 号)第十七条的划定:“获准策划电信营业的公司持策划容许证到工商行政打点构造治理公司改观挂号手续”,因此,公司需在完成《增值电信营业策划容许证》改观后治理工商改观挂号手续,公司理睬在完成

                                                                    《增值电信营业策划容许证》后将实时举办工商改观挂号。

                                                                    (三)本次股票刊行股票认购竣事后,由具有证券、期货相干营业资格的中

                                                                    审众环管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具了众环验字(2015)050013 号验资陈诉,确认收到金钱;广东高睿状师事宜所出具了《关于广州点动信息科技股份有限公司股票刊行正当合规的法令意见书》以为公司本次股票刊行进程及刊行工具正当合规。

                                                                    (四)点动股份理睬:“本公司在完本钱次股票刊行股份挂号事变之前,即公司取得中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司针对本次股票刊行出具的《股份挂号确认书》之前,不会行使本次股票刊行召募的资金。”

                                                                    (本页无正文,为东莞证券股份有限公司关于广州点动信息科技股份有限公司股票刊行正当合规性意见的具名页)

                                                                    法定代表人(或授权代表)具名:

                                                                    项目认真人(包办人)具名:

                                                                    东莞证券股份有限公司(加盖公章)

                                                                    年 月 日

                                                                  上一篇:阿里王坚:许多几何处所做伶俐都市是把都市做成了怪物
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